PPP操作指南，想说爱你并不是容易的事

　　近日，中国水网收到一篇来自PPP打工人的投稿。文章受《PPP的红旗，还能扛吗？》一文的启发，认为若纲领性文件失效，基层PPP工作总觉得缺少依据。全文如下，供大家参考。

　　大家好，我是咨询打工人。

　　最近在朋友圈读到一篇文章《PPP的红旗，还能扛吗？》（详情请点击：PPP的红旗，还能扛吗？），文中提到：2020年1月23日财政部印发了《关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十三批）的决定》，其中三份文件（《PPP物有所值评价指引 (试行)》、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》）都失效。（上述文章原文日期有错，本文予以修订）。这也是当下PPP的尴尬处境之一。纲领性文件失效，基层PPP工作总觉得缺少依据，而三个亟待出台的文件中操作指南是神龙见首不见尾，征求完意见后仍待字闺中；而新的物值和财承指引则石沉大海，杳无音讯，不知何年何月得以面世。。。。。。

　　其实，操作指南在2019年11月的时候发布了一个征求意见稿，意见稿里有这么一段（见下图），据小道消息称，这一条在征求意见结束后改成了：本级政府为实际控制人的企业（上市公司除外）不得作为社会资本参与PPP项目。

　　关于这一条，一石激起千层浪。笔者认为，如果操作指南就此签发公布执行，那整个PPP行业将按下暂停键，地方政府、社会资本方、金融机构、咨询机构等都要思量一下如何应对。

　　Why？

　　我们来看看：

　　笔者关注了一个微信公众号“PPP罗盘”，每周会定期发布上周全国范围内的PPP项目采购信息，通过一段时间的总结，关注到一个现象：像贵州、河南、河北、山西、广西等中西部经济不发达地区的县域PPP项目，基本都是本级国有企业作为社会资本方的操作，幕后是国家开发银行或者农业发展银行两大银行进行的支持。

目前出现大量县域PPP项目被本级企业实施，首先有一定的政策背景：《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》国办发〔2015〕42号的第十三条：

　　再就是背后有两大政策性银行和咨询机构联合做推手，再加上央企、国企投资不下县也是一个重要的影响因素。2018年以后，受制于192号文的约束，再加上前期的跑马快上、粗制滥造缺陷满满的方案和合同、PFI类项目政府无支付能力等实际情况，特别是2020年疫情之下，政府三保都困难，依赖多年的土地财政也快到了尽头，何来一年几亿的付费或者补贴支出付给项目公司，时间再往后推几年，估计财政局局长都没人愿意干了。因此，多数央企和国企对县域PPP项目的投资要求越来越严，普遍要求“百强县、GDP大于300亿、一般公共预算收入大于20亿（部分央企的孙公司可以降到15亿）、不担保不并表、缺陷责任期结束退出、政府实质负责运营”，而地方政府要求施工单位和材料设备供应商在当地注册机构开户税收留当地、银行在对县域PPP项目融资时又要求社会资本方出具流动性支持函，几方的矛盾难以调和。但县域的基础设施要建，公共服务要提升，GDP要保，税收也增，就业要稳，因此，不管黑猫白猫，项目能融资落地、金融机构能给钱就是好猫，于是，肉烂在锅里，自己搞吧。于是那些pfi项目、特许经营类PPP项目都让本级国企做吧，也是做大做强本级国企的一种方式方法，至于后期有没有钱付费再说吧。这就是《愚公移山》的新时代版本：虽我升迁，有人接班焉；新又变老，老又换新；书记县长无穷匮也，而经济持续发展、债务总额有限，何苦还不完？

　　再看一个关于PPP的统计，数据来源《2020年PPP项目涉诉纠纷大数据报告》，详见下面多图：

　　大家再品品，找其他单位做社会资本方，后续难免磕磕碰碰，要是上升到诉讼的环节，就破坏了社会发展的和谐环境。还是本级国企做社会资本方的好，虽然政策上要求不能以领导批示、会议纪要等形式要求国企替政府承担融资职能和实施某具体项目，但是可以要求你参会旁听，也可以耳提面命要求你做。出了问题内部解决，问题捂不住了大不了杀一个国企老总祭天就行了。

　　所以，县域的PPP项目，形成了一个：地方政府需求---金融机构、咨询机构助推—地方国企中标—金融机构贷款---项目落地实施---后续领导接盘的链条。那么操作指南出来后，必然对这一类项目有影响。

　　邓公在谈到钓鱼岛问题的时候，说过一段话：我们认为两国政府把这个问题避开是比较明智的，这样的问题放一下不要紧，等10年也没有关系。我们这一代缺少智慧，谈这个问题达不成一致意见，下一代比我们聪明，一定会找到彼此都能接受的方法。那么现在，笔者可以给大家介绍一个详细的案例，看看别人的神仙操作：

　　项目名称：渑池县国家储备林基地建设项目。我们首先在PPP信息系统里看一下授权书

　　我们再查一下这个项目的招标情况：2019年4月10号开标，中标单位：渑池会盟投资有限公司。

　　然后我们再通过天眼查查一下政府出资代表、中标社会资本方和项目公司：渑池会盟投资有限公司：现状是三门峡投资集团有限公司51%，渑池县财政局49%。 变更前渑池会盟投资有限公司由渑池县财政局100%持股。股权变更时间为2019年12月11日。这个细节很重要。

　　渑池县瑞资建设工程有限公司：现股东是中国农发重点建设基金有限公司29.5%，渑池县国资有产监督管理委员会70.5%。变更前是渑池县财政局和中国农发重点建设基金有限公司，但原股权比例未显示。变更时间2020年6月28日。但天眼查显示中国农发重点建设基金有限公司在其出资的单位均为小股东。

　　项目公司渑池县会盟林业有限公司：注册于2019年5月27日，股权比例为渑池会盟投资有限公司65%、上海秦森30%、渑池县瑞资建设工程有限公司5%。

　　在上述两家公司未进行变更前，项目公司已经完成注册。也就是在未变更前，中标的社会资本方和政府出资代表有同一个股东：渑池县财政局，PPP中的P1和P2都是渑池县财政局，穿透了就是渑池县财政自己玩。这种PPP项目的交易结构设计也就是为了从国开行融资。一个左兜掏右兜的操作，融融资，干干活，交交税。

　　但是变更后，渑池会盟投资有限公司的大股东为三门峡投资集团有限公司，理论上实际控制人为三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会（仅就写文章分析而言。目前该公司的法人代表、董事长兼总经理还是渑池县财政局的人员担任）。不再是本级政府实际控制的国有企业，完全可以作为社会资本方参与县级PPP项目。完美绕开了操作指南的限制。基层出人才呀！

　　通过这种操作，能把市一级的国有企业做大做强，大不了，县域的项目直接让市级国企来投，两家政策性银行做梦都得笑醒。后续，市级国企搞个AAA评级，各种发债各种融资，再去滚动投入，并购一些个上市公司，完美。。。。。。

操作指南，一个在合适的时间未能出台的文件。现在似乎只有某些PPPer对它念念不忘，而对于多数人来说，不见得待见它！

　　再多说几句吧，河南老时这篇文章《PPP的红旗，还能扛吗？》多处提到：财政部似乎在放弃引领PPP、PPP的政府监管婆婆越来越多、发改委一直在砥砺前行。笔者作为一名投资公司的打工人，年底KPI考核的时候，业绩完成的不如去年，收入有一定的影响。有一定程度是受疫情影响，也有一方面是受项目入库进度的影响。2019年底对接的几个项目，2020年迟迟不能入库，县财政局和采购办屡次提到未入库不能开始资格预审，导致项目推动不力。其实我一直不明白，入库到底算啥？查了查政策，一开始说的是入库=列预算，后来又说动态管理能进能出，入库并不是一劳永逸的事了，说不定哪天核查出问题就要退库，做个项目如履薄冰小心翼翼。现在入库都要搞评审，有些地区搞公开评审，有些地区搞匿名评审，集中反馈意见。笔者看到咨询公司转发给我们项目组的入库评审意见，将前期政府方、咨询机构、潜在社会资本方沟通了多轮的实施方案提了N多意见：解释项目建设必要性、项目规模确定的依据、调价公式不合理、终止补偿不合理、项目造价高了低了、运营成本高了低了、折现率高了低了、采购标的与项目实际不符合、财务测算中的还本付息方式和21号文政府付费方式不吻合等等，奇了葩了。如果要按照这些意见去调整，整个方案的逻辑就乱了。这是入库评审你要管的事？项目建设必要性、项目规模确定在可研编制阶段明确，发改委都审批立项了，关你嘛事！入库的事，没有触及红线和负面清单，没有兜底、回购、固定回报等，该让过就让过，本身政策打架、法规不健全、各部位文件模棱两可的地方很多，后续难免走着调着，你还想着一次把关搞个百年工程？。人家谋划几个月、半年多的方案，你邀请几个专家坐那里看2小时就给别人整出一大堆意见，这本身就是一个很脱离实务的事情，你了解项目吗？你去实地考察了吗？你所谓的问题提出是不是靠猜测和臆想+主观的武断。目前财政系统和发改系统都有自己的库，两个库都要入。但是一个系统需要录入天量的信息，还要层层审批，步步把关，一个项目在极端顺利的情况下从申报到公示需要3-4个月，稍微有点不慎就要半年甚至更久，政府和社会资本的信心和耐心都消磨殆尽，最后劳燕分飞；而另一个系统只需要正常录入提交就能公示查阅。到底是谁在给PPP束手束脚？！

　　有一个成语：各自为政。这成语一直被我们当成贬义，受到大家的批判。其实，你能把自己责任之内的事做好，你就是一个出色的管理者。相反，你分内之事做不好，却伸手去管别部门职责范围之内的事，你就越位了。足球比赛有一个越位概念，这个概念定得很好。其实，P圈子也应该有一个越位概念。可惜的是，人人都想越位，而且这种越位还不会受处罚。

　　回归正题，《政府和社会资本合作操作指南》，一个PPP的纲领性文件，仍犹抱琵琶半遮面。行业发展的形成一个空白期，无据可依。但它的出台，能在这一滩死水里激起多大的浪花，没人敢预测。

　　操作指南，想说爱你真不是一件容易的事。

编辑：徐冰冰