三个重点看“城发环境+启迪环境=黄河环境”

1月23日，启迪环境与城发环境联合发布了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》。城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份，换股比例为1：0.6526，即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。

同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过27亿元，且不超过公司吸收合并启迪环境交易金额的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前城发环境股本总额的30%。募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金、支付本次交易费用等。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提，但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

本次合并和募集配套资金完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.6526 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境362,579,146 股股份，占总股本比例为 20.50%，仍为城发环境的控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。因此，本次合并虽对双方而言，构成了重大资产重组，但城发环境在合并前后的实际控制权未发生变更，河南省财政厅始终为城发环境的实际控制人，因而并不构成重大资产重组上市。

合并后存续公司股权结构

双方的吸收合并，让“黄河环境”呼之欲出，受到行业极大关注。对此，E20环境平台董事长、E20研究院院长傅涛分析到，本次吸收合并有三点值得关注：

立足黄河大保护，实现1+1>2

傅涛认为，从“黄河大保护”大的发展框架来看，本次行业龙头启迪环境与顶着地方国资背景光环的城发环境的合并是黄河大保护背景下的一次重要战略合作，有助于推动黄河的绿色发展事业。

2019年9月18日上午，习总书记在郑州主持召开黄河流域生态保护和高质量发展座谈，强调共同抓好大保护，协同推进大治理，让黄河成为造福人民的幸福河。此外，作为黄河流域的重要治理机构，黄河水利委员会也坐落于河南郑州。这足以看出国家层面对黄河治理的高度重视，也足见河南在黄河大保护中的重要战略地位。

据1月22日晚城发环境公告，新公司拟更名为“黄河环境”，这也说明本次合并旨在争当黄河流域生态保护和高质量发展排头兵，打造一个集科技创新平台、国际环保合作平台为一体的新型国际化环保科技集团。

对双方公司而言，本次吸收合并可帮助双方优势互补、互利共赢。

启迪环境是一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。作为清华大学旗下环保上市企业，启迪环境在科技研发、技术创新等方面拥有国内领先的业绩及经验，并在环保各细分领域以及业内形成了较高的品牌知名度，曾多次获评“固废行业十大影响力企业”。截至2020年三季度末，启迪环境总资产为448.4亿元。

而脱胎于校企改革，带着光环出身的启迪环境，近三年，一直在不断探索布局。随着启迪控股引入合肥建投等投资者，清华控股校企改革取得新突破，启迪环境也变更为无实际控制人的状态。虽然受部分客观因素的影响，启迪环境2020年的业绩并不理想，但它深厚的行业积淀依然是最大的竞争资本。

对启迪环境而言，现阶段需要一个强有力的着力点。因此业内普遍认为，与背靠河南省财政厅的城发环境合作，或可在一定程度上缓解其业绩压力，凭借城发环境的融资渠道增强融资能力，有利于有效保护股东的权益。

那么城发环境的实力如何呢?

城发环境第一大股东为河南投资集团有限公司，持股56.47%，该股东为河南省财政厅100%控股。

城发环境股权结构图

近年来，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头。

本次合并完成后，城发环境可借助启迪环境的市场、经验、技术等各方面资源，在现有生活垃圾发电与污水处理的基础上，实现在环保全产业链的全国性布局，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务能力将进一步提升。

业内人士分析，如果本次交易顺利完成，重组后的“城发环境”总资产规模将达到562.9亿元。届时，其资产规模将位居环保行业A股上市公司前列。

值得关注的是，本次变动之后，河南投资集团持有城发环境362,579,146 股股份，占总股本比例为 20.50%，仍为城发环境的控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

由此，傅涛认为，双方的合并，给黄河大保护带来了更多的可能性，也让行业对“黄河环境”的未来更加关注。

双方吸收合并的模式，是国内环保市场的新尝试

在本次合并中，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。傅涛指出，这种吸收合并模式，也是双方在合作中秉着“开放合作”理念的最直接展现。

E20赋能孵化板块负责人、高级合伙人郝小军接受中国水网采访时分析到：“虽然此类吸收合并模式在资本市场中并不少见，但在国内环保市场中，类似的吸收合并模式应该还是首例。”

他还指出：“在国内资本市场中，两家上市公司选择以这样的方式进行合作，首先，充分说明了双方对‘黄河环境’未来的发展充满信心。其次，有助于两家企业在资源与市场方面互补，在环保领域实现全面整合，业务协同效应将得到充分释放，提升合并后存续公司的综合实力和行业影响力。”

打开了黄河大保护的创新之路

“城发环境”对“启迪环境”的吸收合并完成后，拟更名为“黄河环境”，因此有媒体的报道中也提到，南有长江生态环保集团，而北方的“黄河环境”也正呼之欲出。

长江生态环保集团有限公司正是在“共抓长江大保护”的背景下诞生，已经成为开展长江大保护工作的实施主体。如果与此对标，那么未来的“黄河环境”能否承担重任，也是行业重点关注的。

傅涛分析到，与沿岸经济基础雄厚的长江经济带不同，黄河流域的治理充满了不确定性和挑战性，但同时其历史底蕴也非常深厚，承载了中华民族的历史。黄河治理绝不是简单的叠加，也不能简单理解为末端治理。他表示，“黄河环境”的成立为黄河大保护打开了新的想象空间，希望双方的合并可以给两山产业带来机制与模式的重要突破，为绿色产业纵向发展指明新的方向。

总而言之“黄河环境”的成立将为黄河流域治理以及环境产业未来的发展带来什么样的新变数还需要市场的考验，值得期待，也祝福它能拥有美好的发展前景。

编辑：陈伟浩