特许经营管理办法新规发布！附新华社邀吴有红薛涛等解读

附E20环境平台执行合伙人、E20研究院执行院长薛涛解读全文：

从发展新质生产力的历史新阶段角度

解读《基础设施和公用事业特许经营管理办法》修订

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（以下简称《管理办法》）的修订发布，不仅要从PPP在中国的四个阶段发展来追溯，更要从社会主义现代化国家新征程下如何发展“新质生产力”的高度来把握。

上世八九十年代，由国家计委主导的特许经营试点，以外资的招商引资为出发点，为公用事业的市场化发起了开端。此后市政领域实质性推进特许经营并全面落地，开始了特许经营市场化改革的第二阶段，并由此为基本商业模式，诞生了当下供水、环保及燃气等领域主要的上市公司。2014年启动的以“政府与社会资本合作（PPP）”为关键词的改革，作为市场化改革的第三阶段，将PPP从特许经营范畴推广到了PFI的非运营类，并伴随着后者的过度发展而在去年进行了及时调整。《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）及《管理办法》的修订，则是PPP的第四阶段的长期性纲领性文件。在上述的四个阶段里，改革始终在路上，与时俱进，想要深入领会政策，就需要从时代背景和未来趋势中，来获得深刻的认识和对趋势的预判。

第一阶段的PPP，为我国引进了不仅是当时急缺的外资，更是先进的管理经验，后者在第二阶段的前期依然明显。和其他行业一样，在跟随和学习中，国内企业随着自身能力增长逐渐成为了特许经营的主角，又逐渐由于融资成本等原因，国企占有了更多的优势。第三阶段，伴随着外部大形势上地方政府对拉动基建投资的过度依赖，和由此对融资诉求的进一步加重，PPP中释放的PFI模式也对融资能力提出更高要求，由此进一步加大了国企的优势，甚至变成了国有施工企业的主导，背离了通过市场化提升效率的主线。所以，第四阶段在部分领域需要重新激发民企的活力，也是对此趋势带来的负面影响的强力纠偏，其背后，出发点是发挥民企创新优势带动公共服务效率提升的唯一核心目标。

进一步而言，重工程轻运营的投资效率降低，和过度融资造成普遍性的隐债风险的提升，确实是第三阶段PPP推进中带来的主要问题，相对而言主要来源是非特许经营类的PFI模式，因其不具备真正的运营属性。但同时我们也要关注到，特许经营本身的成熟模式在这方面也不能说完全没有一点异化。因此，特许经营管理办法的修订版一方面将PPP重新收缩于特许经营，把PFI模式排除在外；一方面也要对特许经营中一些过度滥用的行为进行调整。之所以对特许经营本身也要有更高的要求，这也是宏观环境上城镇化速度相对减缓，基础设施总体解决了从无到有，需要逐步解决从有到优的时代大背景下的产物。

从这个时代大背景和更长期的趋势来理解，PPP第四阶段的全面转型，控制隐性负债本身是“表”，基础设施建设管理需要全面转入提质增效阶段才是“里”。对这个长期核心任务的深刻认知，才能不受来自咨询、工程等业务相关者的抵触情绪影响。修订版的目标就是精准的去遏制第三阶段PPP中前述各个要素所带来的新增隐性债务的负面影响，明确的纠正相关的重工程轻运营倾向，大力的聚焦以提升运营效率为中心，为了在建立长期主义和激励相融的良好机制中，鼓励创新和技术进步，促进政府和不同所有制企业各自之间的清晰边界，以优势互补，增量分享，总体最优为导向，进而在政企合作的市场机制中培养新质生产力的土壤。

从以上的认识出发，我认为对《特许经营管理办法》修订版的理解，可以归纳为以下四点：

一、 规范调整方向

发展新质生产力，首先就是要摆脱传统经济增长模式和生产力发展模式的过于粗放的状态，此处在PPP中对应的就是低效的基础设施建设和过度负债拉动经济的模式。

修订版进一步明确终结了与BT相关的模式（划去原第五条（三）款的BTO），也通过分散在各处的一些条款和改动，实质性叫停了本轮PPP中与我国国情结合而演化出的具有BT拉长性质的PFI，比如叫停与后者紧密联系的可用性付费（第二十二条）。类似的，还包括第七条结尾再次明确“禁止在建设工程完成后直接将项目移交政府，或者通过提前终止协议等方式变相逃避运营义务。” 再比如二十一条“选定的特许经营者及其投融资、建设责任不得调整。确需调整的，应当重新履行特许经营者选择程序”有关规定也是为了控制大型施工企业借此套取工程的现象，但并未禁止运营阶段的特许经营项目在政府允许的条件下进行转让，并在第四十条也增加了“特许经营项目涉及运营主体实质性变更、股权移交等重大事项的，应当及时书面告知相关行业主管部门”有关规定，由此建立了特许经营项目转让的基本流程，有利于保持健康的特许经营的二级市场。

目前，在地方融资资源受限的情况下，容易出现新设行政许可或以虚拟的特许经营“权”模式来借道违规融资。所以在第四条中强调不新设行政许可，在第三条之不涉及产权转让（避免特许经营虚拟化）不可以实施特许经营。

特许经营模式的本质，就应该聚焦使用者付费类，修订版及时补充了使用者付费的两种类型之一的政府代收费的穿透型认定（第六条）。并在第十九条“将项目运营方案、收费单价、特许经营期限等作为选择特许经营者的重要标准。”考虑到当下即便是特许经营在基础设施建设融资过度的大背景下，也存在着过度建设和带来隐债的风险，为进一步约束，在第二十二条中提到政府付费“只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本”。暗含建设成本的回收，需要从最终使用者支付的价格中来得到支撑。可见此处需要深入理解的是，落实公共服务对应的价格体系，是未来的重要趋势，也是最终缓解地方政府收支矛盾，和保证特许经营运营健康发展的重要支撑点。

融资配套制度始终是特许经营的关键支持手段，修订版中为多年来特许经营所推进的金融创新做了确认：在二十七条及二十八条将探索预期收益的质押贷款变成了支持，并鼓励支持符合条件的REITs，鼓励险资进入，新的金融探索还在继续深化中。这些手段都很精准的适配特许经营，并且总体避免了前述的隐债风险。

编辑：李丹